10月25日，A股上市公司共达电声发布公告称，公司拟作价18.9亿元收购新三板基础层企业乐华文化的全部股权。此举意味着，时隔近一年后，共达电声再次开启了收购乐华文化的“求爱”之旅。 A股公司缘何再提收购乐华娱乐？ A股公司收购新三板挂牌企业并不稀奇，可是一年之内连发两次邀约却是罕见，共达电声和乐华文化就有这样一段拆不散的缘分。10月25日，A股上市公司共达电声发布公告称，公司拟作价18.9亿元收购乐华文化的全部股权。其中，11亿为现金支付，余下7.87亿以发行股份的方式支付。据指南君（ID:xsbzhinan）已经掌握的情况来看，这不是第一次共达电声对乐华文化发出收购邀约。早在去年12月，距乐华文化挂牌新三板不到三个月，共达电声就曾发布公告称，拟收购乐华文化100%股权。最终因证监会的一纸问函导致并购暂停。为什么两家公司会对这段姻缘如此执着？指南君（ID:xsbzhinan）以为，共达电声选择乐华文化最重要的是看中他所在的行业领域和盈利能力。乐华文化同意收购则是想要借此机会“嫁入A股”。本次发行前后上市公司主要财务指标比较如下： 共达电声财报显示，该公司2015年实现净利润1919万元，今年前三季度的净利润为1433万元。此外，乐华文化公布的今年半年报显示其净利润为5601万。所以说，虽然收购乐华文化算是一笔不小的开支，但如果收购成功，共达电声就能正式进军影视娱乐行业，这对提振共达电声的业绩应该有很大帮助。 曾跨界并购两家文娱公司双双“告吹” 去年12月，共达电声发布了一份并购预案，拟收购乐华文化以及一家名为春天融和的公司。当时，共达电声对两家公司的预估值分别为23.2亿元和18亿元，总额为41.2亿元。每个并购故事开始前，主角们似乎都幻想了美好的结局，可这一次，事情并没有像他们想象的那样发展。今年7月，这起高溢价的收购引来了证监会的问询，要求公司对提交的发行股份购买资产的申请材料涉及的相关问题作出书面说明和解释。在列举的44个问题中，多数与共达电声跨界收购标的及交易方有关。由此，乐华文化的A股之路不得不先告一段落。更出乎意料的是，在接下来的9月，共达电声也对春天融和撤回了此次重组方案申请文件。共达电声给出的理由是，因本次重组标的所在的影视行业市场环境发生一定变化，春天融和能否实现其承诺业绩存在较大不确定性，以及共达电声与春天融和在是否调整估值等关键条款上未能达成一致。所以，达电声决定撤回此次重组方案申请文件。 今年5月，一个大消息突袭股市，证监会对涉及互联网金融、游戏、影视、VR四个行业并购监的管标准趋严，并提出了“一事一议”原则，不盈利仅讲故事的标的将被禁止，而一般的项目并未被全面叫停。共达电声是一家专注于电声元器件产品的研发和制造的企业。而他要收购的两家公司均属于文化产业，春天融和以影视剧制作发行为主业的公司，乐华文化是以影视投资制作和艺人运作为主业的公司。因此，指南君（ID:xsbzhinan）以为，跨界并购政策不明朗可能是这次并购告吹的主要原因。 新三板第3大并购案重启藏风险 指南君（ID:xsbzhinan）梳理此次收购预案发现，共达电声所列的收购对象只剩文化娱乐一家，并将估值从原先的23.2亿降至18.87亿。值得注意的是，即便估值有所下降，但这一并购金额仍然排在了上市公司并购新三板企业（不含终止并购）案例的第三位，仅次于南洋股份57.5 亿收购天融信和卧龙地产38.3 亿收购墨麟股份这两起并购案例。为了进一步表达诚意，乐华文化也做出了2016年-2018年扣非后净利润分别不低于1.5亿元、1.9亿元和2.5亿元的承诺。虽比此前承诺的额度有所下降，但按乐华文化2013—2015年实现的 2000万元、3000万元和5010万元净利水平来看，实际盈利能力与承诺实现盈利相差悬殊。以今年为例，乐华文化在上半年实现净利5505万，仅完成今年对赌净利的36.7%。据了解，下半年其参与制作推出的《星际迷航3》票房累计超4.40亿，《大话西游3》票房累计也超3.61亿。此外，与投资拍摄的电视剧《锦绣未央》也将于年底与观众见面。所以粗略估算，今年乐华文化实现承诺的肯能性似乎还挺大。总体而言，即便这两家公司情投意合。可新三板公司想要“嫁入A股”也非易事，尤其是这种跨界并购的情况。相关业内人士指出，并购本身有风险，包含不确定性比较大的跨界并购风险就更大，跨界并购中一些固有的利益冲突比较严重，弄不好就会变成稍瞬即逝的狂欢。据不完全统计，今年以来发布的上市公司拟收购新三板企业的公告有109份，其中已完成实施的有22件，正在实施中的有76件，被暂停或中止的14件。此次，乐华文化能否顺利嫁入豪门、共达电声能否成功转型双主业，还有待相关部门具体审核。随着新三板大势初现，从野蛮生长，到垄断模式，站在新三板触角上的企业们，还需要前行多远？11月19日，中国新三板创新发展高峰论坛将携手国内投资机构、券商、百强企业齐聚深圳，共同解答困扰新三板的“三大问题”，欲了解详情请点击'破冰新三板融资难！11.19大佬齐聚深圳，为变革代言！'▼新三板指南（ID:xsbzhinan）原创热门张雨绮| 雷区| 爵迹| 撕逼大战| 蓝瘦香菇傅园慧| PE| 老司机| 冯小刚| 美女老板▲点击文字查看相关文章“新三板指南”是新三板首个原创短视频媒体，专注于精准、专业、优雅的财经深度阅读，是一家用心提供优质原创内容和短视频的财经垂直新媒体。新声财经的管理团队，有曾就职于知名财经媒体财新、证券时报以及深圳卫视的资深财经媒体人。只提供专业、精准、优雅的新三板原创内容关注公众号：新三板指南 xsbzhinan欢迎转载，转载注明文章来源新三板指南（ID:xsbzhinan）附上二维码▲